并购专栏

  • 2021/4/20 0:00:00
    2021/4/20 0:00:00

    美国技术出口管制对跨境并购交易的影响

    在全球经济一体化和我国“走出去”战略不断深化发展的背景下,中国企业海外并购规模不断发展。随着贸易保护主义抬头,中美贸易摩擦的不断加剧,美国出于遏制竞争对手、维持技术优势和经济利益考虑,通过技术出口管制对跨境并购进行限制,阻止外国企业通过商业途径获得美国领先技术及其知识产权的规制也日趋严格。

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  • 2021/4/1 0:00:00
    2021/4/1 0:00:00

    新刑法修正案对上市公司并购重组刑事风险的影响

    中国《刑法修正案(十一)》于2020年12月26日正式通过。本次修正案共有47个修正条文,针对证券犯罪的修改涉及:欺诈发行股票、债券罪、违规披露、不披露重要信息罪、提供虚假证明文件罪和操纵证券、期货交易市场罪。在上市公司进行并购重组过程中,募集资金的体量巨大,往往需要通过发行新股或企业债券的方式募集资金;在具体并购重组的筹划及实施过程中,上市公司作为公众公司,又需要承担较高程度的信息披露义务,不可

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  • 2021/2/1 0:00:00
    2021/2/1 0:00:00

    证券市场新时期的上市公司并购

    并购项目的主要逻辑一般包括:(1)财务投资(企业并购是出于标的价格合适,或者被并购标的具有很强的成长性的考量);(2)产业整合(企业自身产业与并购的企业具有协同效应,包括横向并购、纵向整合、多元化扩张等);(3)证券化估值获利(在A股相对高估值的条件下,证券化本身带来的估值调整亦是一种获利方式);(4)借壳上市谋求控制权(标的企业通过借壳上市获得上市公司控股权,进而对接资本市场快速发展;原上市公司

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  • 2021/1/8 0:00:00
    2021/1/8 0:00:00

    股权并购业务中的股权权利瑕疵

    股权并购,是指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式,成为目标企业股东,进而达到参与、控制目标企业的目的。并购业务的主要目的,是通过收购股权的方式成为目标企业的控股股东。依据《公司法》第216条,“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股

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  • 2020/11/24 0:00:00
    2020/11/24 0:00:00

    上市公司并购重组中经营者集中“申报例外”的适用

    《反垄断法》第二十二条规定了经营者集中申报例外(也即申报豁免)的两种情形:“经营者集中有下列情形之一的,可以不向国务院反垄断执法机构申报:(一)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的;(二)参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”

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  • 2020/10/29 0:00:00
    2020/10/29 0:00:00

    浅谈投资并购中数据资产的尽职调查

    随着数字经济与各行业相融合、引领新经济发展,数据的重要性也日益凸显,其蕴含的巨大商业和资产价值也被市场所认可。与此同时,数据泄露事件的频繁发生使得企业在投资并购项目中蒙受了巨大损失。例如,2015年11月万豪集团以122亿美元收购喜达屋,2018年万豪集团因为喜达屋被收购前发生的数据泄露问题,被英国数据监管部门处以9900万英镑的巨额罚款。此后,2020年3月万豪集团再次发布声明称约520万客人的

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  • 2020/8/20 0:00:00
    2020/8/20 0:00:00

    外商投资在中国面临的法律制度简析

    外商投资法》实施以后,外商投资法律制度的发生重要变化。为保障在中国的投资和兼并收购活动顺利进行,除新法外,外国投资者还应当重视中国的竞争法和反腐败法。

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  • 2020/7/22 0:00:00
    2020/7/22 0:00:00

    后《九民纪要》时代的对赌条款

    在投融资并购领域,对赌条款时常出现于交易文本之中,成为各方博弈的焦点,亦在履约过程中频繁引发纠纷。学理及司法实践的主流观点认为,对赌条款具有估值调整功能,当事人通过合同约定的机制解决目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本等问题,以期积极促成交易。最高院于2019年11月8日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(《九民纪要》),在一定程度上修正了此前审判实践中存在的偏离情形,统一了关

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  • 2020/6/12 0:00:00
    2020/6/12 0:00:00

    优先清算权的法律效力

    优先清算权,在中国风险投资、私募股权投资领域频频出现。实践中,笔者也经常遇到关于优清算权法律效力的咨询。

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  • 2020/5/12 0:00:00
    2020/5/12 0:00:00

    医疗行业投资并购趋热

    2020年伊始,新冠肺炎疫情成为自非典型肺炎(非典)以来最大规模的突发公共卫生事件,在全球范围内呈流行趋势,公民健康问题在全球化的今天成为热议话题,由此势必将加剧医疗医药行业发展与变革,亦将成为投资并购市场关注的重点行业。

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  • 2020/4/16 0:00:00
    2020/4/16 0:00:00

    《证券法》修订后对内幕交易刑事合规的影响

    新修订的《证券法》自2020年3月1日起正式施行。这是《证券法》的第四次重大修订,从证券发行制度、股票发行注册制改革、大幅度提高证券违法成本、强化投资者保护、强化信息披露等方面进行了全面修改完善。

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  • 2020/3/20 0:00:00
    2020/3/20 0:00:00

    重组上市规则新修要点

    2019年10月18日,证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》(2019年修正)(下称《重组办法(2019)》),对主板和创业板上市公司重组上市基本规则做出修正。2019年11月29日,上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》,对科创公司重组上市做出了规定。至此,A股市场的重组上市规则基本确定。

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  • 2020/2/12 0:00:00
    2020/2/12 0:00:00

    白酒企业股权收购之法律风险初探

    随着我国食品行业的发展和日渐成熟,白酒市场亦呈现稳步向好发展势头,将于2020年1月1日实施的《产业结构调整指导目录》不再将白酒生产线列入限制类产业亦为白酒行业提供了积极的政策引导。

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  • 2019/12/10 0:00:00
    2019/12/10 0:00:00

    跨境并购法律尽职调查新要点

    法律尽职调查是跨境并购中的关键组成部分。尽职调查的内容通常涉及目标企业的组织形式、股权结构、劳动用工、知识产权、环境保护、重大合同、政府审批等。

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  • 2019/11/18 0:00:00
    2019/11/18 0:00:00

    随售权和拖售权:股东的同心结?

    随售权(tag along right)和拖售权(drag along right)起源于英美法系的私募股权投资协议,旨在保护小股东的利益。在实践中,越来越多的并购交易也出现了类似约定。如果只看中文,随售权和拖售权只差一个字,很容易混淆。简言之,随售权是你卖我也卖,拖售权是我卖你也卖,有了这个同心结,股东们便要共进退。随售权和拖售权加强了公司股东之间的人合属性,并不违反我国公司法及其他相关法律的规

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